司马错与张仪争论于秦惠王前，司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”
对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，按图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西僻之国也，而戎狄之长也，敝兵劳众不足以成名，得其地不足以为利。臣闻：‘争名者于朝，争利者于市。’今三川、周室，天下之市朝也，而王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。”
司马错曰：“不然。臣闻之：‘欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。’今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀，西僻之国也，而戎狄之长也，而有桀纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地足以广国也，得其财足以富民，缮兵不伤众，而彼已服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴止乱之名。今攻韩劫天子，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之名。而攻天下之所不欲，危！臣请谒其故：周，天下之宗室也；韩，周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力合谋，以因于齐、赵而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓危，不如伐蜀之完也。”
惠王曰：“善！寡人听子。”卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀，蜀主更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属，秦益强富厚，轻诸侯。
这是记叙战国时秦国关于外交军事的一交论争，是秦惠王进行军事扩张，推进王业的军事论辩。秦相张仪主张伐韩，秦将司马错主张伐蜀，二人针锋相对，各陈己见。
文章先列张仪的观点。首先，张仪认为伐韩可分三步：第一，亲善魏，楚，出兵三川，扼住轘山和缑氏山的出口，挡住屯留的通道；第二，由魏绝南阳，楚临南郑，牵制韩军，秦军乘机直逼二周郊外，声讨周天子之罪，迫其交出象征王权的九鼎宝器；第三，拥九鼎而挟天子以令诸侯，成就王业。其次，张仪驳司马错伐蜀之论。认为蜀地偏远，劳师乏众，不足以成威名，也不足以得厚利。而创建王业的关键之地在三川，周室，伐蜀离成功之业太远，不宜采用。
针对张仪之论，司马错斩钉截铁地用“不然”二字进行反驳，然后也分三步论证伐蜀的理由。第一，从宏观上提出建立王业的三条件，即地广物丰，兵强民富，博德广施。而秦地小民贫，尚不具备成就王业的条件，宜从易处着手，增强国力；第二，蜀有桀，纣之乱，易攻易伐，用兵不伤众，取其地可广域富民，道义上还可获得禁暴平乱之名，一举数得，既有利又师出有名，不会引起诸侯国的反对；第三，伐韩不可行。伐韩未必有利，又有挟天子的恶名，势必迫使各诸侯国联合抗秦，使秦处于危险的境地，故伐蜀是为上策。
两人观点迥异，但从论辩中可看出：张仪的主张多主观唯心的空想，诸如魏，韩是否同秦国友善，是否愿出兵牵制韩军；尤其是挟天子以令诸侯，诸侯国是否臣服，均是不可知因素。司马错是从实际出发，知己知彼，提出积极稳妥的办法，既能发展壮大自己，又能在舆论上站住脚。